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【公司合并】

公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合并是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。公司合并應遵循以下程序：

（一）簽訂合并

公司合并，應當由合并各方簽訂合并。合并應當包括：并后存續(xù)公司或新設公司的名稱、住所；合并各方的債權(quán)債務處理辦法；合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項。

（二）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

（三）作出合并決議

簽訂合并并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后，應當就公司合并的有關事項作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；國有獨資公司的合并，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理決定。重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審核后，報本級人民批準。

（四）通知債權(quán)人

公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（五）依法進行登記

公司合并后，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

【公司分立】

公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務另設一個新的公司，原公司存續(xù)；二是新設分立，即公司以其全部財產(chǎn)設立兩個以上的新公司，原公司解散。公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記等。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面另有約定的除外。

【公司注冊資本的減少和增加】

（一）公司注冊資本的減少

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少注冊資本時，應當自接到減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

（二）公司注冊資本的增加

有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。公司增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。