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【公司合并】

公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€(gè)公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。公司合并應(yīng)遵循以下程序：

（一）簽訂合并

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并。合并應(yīng)當(dāng)包括：并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、住所；合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法；合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項(xiàng)。

（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

（三）作出合并決議

簽訂合并并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)就公司合并的有關(guān)事項(xiàng)作出合并決議。有限責(zé)任公司的股東會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司的股東大會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過；國(guó)有獨(dú)資公司的合并，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理決定。重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理審核后，報(bào)本級(jí)人民批準(zhǔn)。

（四）通知債權(quán)人

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（五）依法進(jìn)行登記

公司合并后，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

【公司分立】

公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)以上的公司?！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立，即公司以其部分財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)另設(shè)一個(gè)新的公司，原公司存續(xù)；二是新設(shè)分立，即公司以其全部財(cái)產(chǎn)設(shè)立兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣，要簽訂分立，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記等。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面另有約定的除外。

【公司注冊(cè)資本的減少和增加】

（一）公司注冊(cè)資本的減少

公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自接到減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

（二）公司注冊(cè)資本的增加

有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。