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【發(fā)行公司債券】

公司債券又稱企業(yè)債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。債券是持有人擁有公司債權(quán)的書面，它代表持券人同發(fā)債公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

（一）發(fā)行債券的條件

在我國，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有公司或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40;（3）近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

（二）公司債券的種類

1.按是否記名，分為記名債券和無記名債券

記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號等債券持有人信息。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

2.按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)，分為可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券，債券持有者可以在規(guī)定的時間內(nèi)按規(guī)定的價格轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司的股票。這種債券在發(fā)行時，對債券轉(zhuǎn)換為股票的價格和比率等都作了詳細(xì)規(guī)定。《公司法》規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是股份有限公司中的上市公司。

不可轉(zhuǎn)換債券，是指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券，大多數(shù)公司債券屬于這種類型。

3.按有無特定財產(chǎn)擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券

擔(dān)保債權(quán)是指以抵押方式擔(dān)保發(fā)行人按期還本付息的債券，主要是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動產(chǎn)抵押債券、動產(chǎn)抵押債券和證券信托抵押債券。

信用債券是無擔(dān)保債券，是僅憑公司自身的信用發(fā)行的、沒有抵押品作抵押擔(dān)保的債券。在公司清算時，信用債券的持有人因無特定的資產(chǎn)作擔(dān)保品，只能作為一般債權(quán)人參與剩余財產(chǎn)的分配。

（三）公司債券發(fā)行的程序

1.作出發(fā)債決議

公司發(fā)行債券要由董事會制定方案，股東大會作出決議。

2.提出發(fā)債申請

我國規(guī)定，公司申請發(fā)行債券由國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)。證券管理部門按照國務(wù)院確定的公司債券發(fā)行規(guī)模，審批公司債券的發(fā)行。公司申請應(yīng)提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產(chǎn)評估報告和驗資報告。

3.公告募集辦法

企業(yè)發(fā)行債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，向社會公告?zhèn)技k法。公司債券分私募發(fā)行和公募發(fā)行，私募發(fā)行是以特定的少數(shù)投資者為對象發(fā)行債券，而公募發(fā)行則是在證券市場上以非特定的廣大投資者為對象公開發(fā)行債券。

4.委托證券經(jīng)營發(fā)售

公募間接發(fā)行是各國通行的公司債券發(fā)行方式，在這種發(fā)行方式下，發(fā)行公司與承銷團(tuán)簽訂承銷。承銷團(tuán)由數(shù)家證券公司或投資銀行組成，承銷方式有代銷和包銷兩種。代銷是指承銷代為推銷債券，在約定期限內(nèi)未售出的余額可退還發(fā)行公司，承銷不承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險。包銷是由承銷團(tuán)先購入發(fā)行公司擬發(fā)行的全部債券，然后再售給社會上的投資者，如果約定期限內(nèi)未能全部售出，余額要由承銷團(tuán)負(fù)責(zé)認(rèn)購。

5.交付債券，收繳債券款

發(fā)行債券通常不需經(jīng)過填寫認(rèn)購證過程，由債券購買人直接向承銷付款購買，承銷單位付給企業(yè)債券。然后，發(fā)行公司向承銷收繳債券款并結(jié)算代理費及預(yù)付款項。

（四）債券的償還

債券償還時間按其實際發(fā)生與規(guī)定的到期日之間的關(guān)系。分為償還與到期償還兩類，其中后者又包括分批償還和償還兩種。

1.償還

償還又稱贖回或收回，是指在債券尚未到期之前就予以償還。只有在公司發(fā)行債券的契約中明確規(guī)定了有關(guān)允許償還的條款，公司才可以進(jìn)行此項操作。償還所支付的價格通常要高于債券的面值，并隨到期日的臨近而逐漸下降。具有償還條款的債券可使公司籌資有較大的彈性。當(dāng)公司資金有結(jié)余時，可贖回債券；當(dāng)預(yù)測利率下降時，也可贖回債券，而后以較低的利率來發(fā)行新債券。

2.到期分批償還

3.到期償還

（五）發(fā)行公司債券的籌資特點

1.籌資數(shù)額大

利用發(fā)行公司債券籌資，能夠籌集大額的資金，滿足公司大規(guī)?；I資的需要。這是在銀行借款、融資租賃等債權(quán)籌資方式中，企業(yè)選擇發(fā)行公司債券籌資的主要原因，也能夠適應(yīng)大型公司經(jīng)營規(guī)模的需要。

2.籌集資金的使用限制條件少

與銀行借款相比，債券籌資籌集資金的使用具有相對的靈活性和自主性。特別是發(fā)行債券所籌集的大額資金，能夠也主要用于流動性較差的公司長期資產(chǎn)上。從資金使用的性質(zhì)來看，銀行借款一般期限短、額度小，主要用途為增加適量存貨、增加小型設(shè)備等；反之，期限較長、額度較大，用于公司擴(kuò)展、增加大型固定資產(chǎn)和基本建設(shè)投資的需求多采用發(fā)行債券方式籌資。

3.資本成本負(fù)擔(dān)較高

相對于銀行借款籌資，發(fā)行債券的利息負(fù)擔(dān)和籌資費用都比較高。而且債券不能像銀行借款一樣進(jìn)行債務(wù)展期，加上大額的本金和較高的利息，在固定的到期曰，將會對公司現(xiàn)金流量產(chǎn)生巨大的財務(wù)壓力。不過，盡管公司債券的利息比銀行借款高，但公司債券的期限長、利率相對固定。在預(yù)計市場利率持續(xù)上升的金融市場環(huán)境下，發(fā)行公司債券籌資，能夠鎖定資本成本。

4.公司的社會聲譽

公司債券的發(fā)行主體，有嚴(yán)格的資格限制。發(fā)行公司債券，往往是股份有限公司和有實力的有限責(zé)任公司所為。通過發(fā)行公司債券，一方面籌集了大量資金，另一方面也擴(kuò)大了公司的社會影響。